SCI : tout comprendre sur la transmission de parts sociales en cas de décès

Idéale pour la détention et la gestion d’un patrimoine immobilier en commun, la SCI est constituée entre au moins 2 associés. Alors, comment s’effectue la transmission de parts sociales en cas de décès en SCI ?

La loi prévoit la continuation de la société avec les héritiers, mais les statuts juridiques peuvent y déroger. La transmission des parts donnera lieu à la taxation des héritiers, mais il existe une possibilité pour alléger, voire supprimer cette imposition. À condition d’anticiper du vivant !

Transmission de parts sociales en cas de décès d’un associé : quelles conséquences ?

Les articles 1870 et suivants du Code civil organisent la transmission de parts sociales d’une SCI en cas de décès d’un associé. Les statuts juridiques peuvent prévoir des règles différentes.

Il convient également d’examiner deux situations particulières :

La réunion des parts de la SCI en une seule main suite au décès ;
Le décès de l’associé gérant, organe clé dans la gouvernance de la société.

Principe : la société se poursuit avec les héritiers

L’article 1870 du Code civil dispose que « la société n’est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires ».

En conséquence, le décès d’un associé n’entraîne pas de plein droit la dissolution et la liquidation de la société civile immobilière.

La SCI poursuit donc son activité avec les héritiers de l’associé décédé, qui disposent des mêmes droits qu’un autre associé :

Droits financiers ;
Droits de vote.

En présence d’une pluralité d’héritiers, ils se voient appliquer le régime de l’indivision légale successorale. En attendant le partage, ils disposent d’une fraction des parts sociales, à concurrence de leur quote-part dans la succession.

Autre règle légale en l’absence de dispositions statutaires : lorsque la succession des parts de l’associé décédé est dévolue à une personne morale, alors celle-ci ne devient associée de la SCI qu’après :

Agrément des associés survivants, dans les modalités prévues par les statuts ;
Ou accord unanime des associés survivants.

Exception : les statuts prévoient des règles spécifiques de transmission des parts sociales en cas de décès

Le plus souvent, les statuts juridiques de la SCI familiale ou classique prévoient des règles applicables à la transmission de parts en cas de décès, pour éviter que des tiers n’entrent à cette occasion dans le capital. Il peut donc se produire 3 situations :

La dissolution de plein droit de la SCI en cas de décès ;
La poursuite de l’activité avec les associés survivants ;
La continuation de l’activité avec les héritiers sous réserve d’agrément par les associés survivants.

À savoir : dans les deux premiers cas et si la collectivité des associés refuse l’agrément dans le troisième, les héritiers n’ont jamais la qualité d’associés de la société. Ils sont considérés seulement comme ses créanciers. Ils ne disposent donc pas des droits relatifs à la qualité d’associé (droits politiques et financiers), mais seulement au paiement de la valeur des parts sociales héritées.

Les statuts prévoient la dissolution de la SCI en cas de décès d’un associé

En pratique, cette situation est assez rare. Une clause des statuts prévoit la dissolution automatique de la société en cas de décès d’un associé. Il faudra alors suivre la procédure de cessation d’activité, à savoir :

La désignation d’un liquidateur, dont la mission est de vendre le patrimoine de la société, payer les créanciers et distribuer le solde entre les associés, en fonction de leur détention dans le capital social de la SCI ;
La déclaration, par le liquidateur, de la dissolution de plein droit au nouveau guichet des formalités des entreprises. Elle entraîne de facto la liquidation, qui doit être mentionnée sur l’ensemble des documents commerciaux de la société, avec le nom du liquidateur ;
L’examen par les associés rassemblés en assemblée général ordinaire des comptes définitifs de liquidation présentés par le liquidateur ;
La répartition du boni ou du mali de liquidation (apurement des dettes de la société par la associés après liquidation) entre les associés et les héritiers. Le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation à 2.5 % ;
La clôture de la liquidation : elle doit intervenir dans un délai de 3 ans au maximum à compter de la dissolution. Elle fait l’objet d’un avis de clôture publié dans un JAL ;
La radiation de la société du registre national des entreprises, dans le mois suivant la publication de la liquidation dans le JAL.

Les statuts juridiques prévoient la poursuite de l’activité avec les associés survivants

Lorsque les statuts juridiques prévoient la poursuite de l’activité avec les associés survivants, il faut alors verser une indemnité aux héritiers, représentant la valeur des parts sociales de l’associé décédé.

L’évaluation des parts sociales d’une SCI peut s’effectuer à l’amiable, mais mieux vaut faire intervenir un professionnel comme un expert-comptable afin d’éviter tout litige.

La poursuite de l’activité avec les associés survivants entraînent nécessairement la modification de la répartition du capital social. Ce qui donne lieu à une modification statutaire, en suivant le formalisme applicable :

Vote de la modification des statuts juridiques en assemblée générale extraordinaire ;
Remplissage du formulaire M3 de changement statutaire en SCI ;
Publication d’une annonce légale de modification de SCI sur un JAL ;
Déclaration de la modification au guichet de formalités des entreprises.

Les associés versent ensuite l’indemnité aux héritiers et se répartissent les parts sociales de l’associé décédé en fonction de ce que prévoient les statuts.

Les statuts de la SCI prévoient la poursuite de l’activité avec les héritiers sous réserve d’agrément

L’agrément est une procédure qui consiste à demander à la collectivité des associés leur accord sur l’entrée au capital de nouveaux associés. En l’occurrence, les héritiers de l’associé décédé.

La procédure nécessite la réunion des associés survivants en assemblée générale extraordinaire et le vote de la décision à l’unanimité, ou en fonction des règles de quorum et de majorité prévues par les statuts.

Deux hypothèses se présentent alors :

L’agrément est accordé aux héritiers : l’activité se poursuit avec les héritiers survivants. Les héritiers disposent de la qualité d’associés de la SCI. Il faudra modifier les statuts pour inclure leurs noms ;
L’agrément est refusé aux héritiers : il faut alors payer l’indemnité aux héritiers et procéder à une modification statutaire. Soit les associés paient l’indemnité, soit la société rachète les parts de l’associé décédé et procède à leur annulation et à une réduction du capital social. En règle générale, ce sont les statuts qui prévoient le délai dans lequel le versement de l’indemnité doit s’opérer. Dans le cas contraire, c’est une AGE qui le fixera.

Cas particulier : réunion des parts sociales en une seule main suite au décès de l’associé

Une SCI est une société : elle nécessite donc au moins 2 associés pour fonctionner légalement. Suite au décès d’un associé, il se peut que les parts sociales se retrouvent réunies entre les mains d’un unique associé survivant. Ce peut être le cas par exemple en cas de décès dans un couple qui n’a pas d’héritier.

La SCI ne peut normalement pas se poursuivre avec un associé unique. Celui-ci dispose alors d’un délai d’un an pour trouver une nouvelle personne avec laquelle s’associer.

En pratique, cette situation peut perdurer, car la société peut être dissoute seulement si un tiers en fait la demande auprès de la justice.

Cas particulier : le décès d’un associé gérant

Si l’associé possédait aussi la qualité de gérant et qu’il vient à décéder, alors la société se retrouve sans gérance. Il faut donc procéder à la nomination d’un nouveau gérant :

Soit sur la base de l’article 1852 du Code civil, qui prévoit une décision unanime des associés ;
Soit en vertu des dispositions statutaires.

Il faudra suivre la procédure la modification statutaire pour inscrire le nom du nouveau gérant sur les statuts.

Décès d’un associé de SCI : quelles sont les conséquences fiscales ?

La transmission des parts sociales suite au décès d’un associé entraîne la taxation des héritiers.

Dans un premier temps, il faut déterminer la valeur des parts sociales de la SCI. Celle-ci s’effectue en déduisant le passif (par exemple, les intérêts d’un prêt immobilier) de l’actif, afin de calculer le montant de l’actif net.

Ensuite, le Code général des impôts prévoit l’application d’un abattement en fonction du lien de parenté entre les héritiers et l’associé décédé. Il est par exemple de 100 000 euros par parent et par enfant.

Enfin, la succession fera l’objet d’une taxation aux droits de mutation à titre gratuit (droits de succession) en fonction du degré de parenté et du montant de l’actif transmis. Le taux varie ainsi de 5 à 60 %.

Comment optimiser la transmission de parts de SCI en cas de décès ?

La SCI constitue un véhicule d’investissement des plus efficaces pour optimiser la taxation de la succession, à condition d’anticiper le décès.

Rappelons que les abattements pour degré de parenté s’appliquent sur les donations de parts sociales du vivant et se rechargent tous les 15 ans.

Le montage consiste à démembrer la propriété des parts sociales, entre les parents usufruitiers et les héritiers nus-propriétaires (donation avec réserve d’usufruit en SCI).

Le montant de la taxation s’effectue alors sur la base du barème de l’usufruit, applicable à l’actif net donné du vivant selon le barème prévu par l’article 669 du CGI.

Le barème fiscal de l’usufruit prévoit une imposition en fonction de l’âge de l’usufruitier. Et il se cumule avec les abattements pour degré de parenté. À condition de s’y prendre tôt, il est possible de transmettre un patrimoine en franchise d’impôt !

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Nous avons identifié ici qu’il existe plusieurs traitements possibles lors du décès d’un associé. Dans tous les cas, une bonne gestion financière est indispensable pour favoriser la transmission dans de bonnes conditions. Produire chaque année un Bilan comptable est recommandé : il permettra au notaire ou autre partie prenante d’évaluer la valeur des parts sociales. Si vous ne faites pas appel à un cabinet comptable, vous pouvez vous appuyer sur un outil nouvelle génération comme Ownily pour établir en toute transparence avec vos associés les comptes annuels de la SCI et les déclarations fiscales. L’abonnement Premium pour les SCI à l’IR - ou Optimum pour les SCI à l’IS - permet d’établir chaque année un Bilan comptable.