Une société civile immobilière (SCI) poursuit un objectif variable en fonction de sa nature : acquisition et gestion d’un patrimoine, construction-vente, attribution d’un immeuble aux associés. Dès lors une SCI sans bien immobilier n’a pas d’objet, ce qui doit entraîner sa dissolution ou sa mise en sommeil.
Quel est l’objet d’une SCI ?
La SCI a nécessairement une activité civile. Elle doit être constituée au minimum entre 2 associés, qui reçoivent des parts sociales en proportion de leurs apports dans le capital, apports qui peuvent être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (bien immobilier).
La SCI est administrée par un gérant, qui peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la société. Il prend les décisions qui entrent dans l’objet social et rend compte une fois par an de sa gestion au cours de l’assemblée générale d’approbation des comptes.
Les décisions qui excèdent l’objet social sont prises en assemblées générales, en fonction des règles de majorité et de quorum prévues par les statuts juridiques de la SCI.
La SCI peut prendre plusieurs formes, en fonction de la nature de son activité. Il existe ainsi :
- La SCI familiale : elle permet aux membres d’une même famille d’acquérir, de détenir et de gérer un patrimoine immobilier en commun, en s’affranchissant de l’indivision. Ce véhicule d’investissement est souvent choisi pour optimiser la fiscalité de la transmission des biens immobiliers ;
- La SCI de location : elle donne en location des logements vides, ou des logements meublés si elle est assujettie au régime de l’impôt sur les sociétés, pour générer un rendement ;
- La SCI de construction-vente : elle achète un terrain pour y construire un immeuble, ou démolir et reconstruire un immeuble. Une fois qu’elle a réalisé cet objet, elle doit être dissoute et liquidé ;
- La SCI d’attribution : elle a pour objet la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions, destinées à être attribuées aux associés, soit en propriété (il faut dissoudre la société après l’attribution), soit en jouissance.
Comme vous pouvez le constater, il n’existe pas de SCI sans immeuble. L’objet d’une SCI comporte toujours un actif immobilier sous-jacent, sinon il s‘agit d’une société civile au sens générique du terme.
Dans le cas de la SCI de construction-vente et de la SCI d’attribution en propriété, la cession de l’immeuble entraîne la dissolution et la liquidation de plein droit de la société, du fait de la réalisation de son objet social.
Pour la SCI familiale et la SCI de location, une SCI vide reste possible, si la situation est temporaire, le temps par exemple d’acquérir un logement. Dans le cas contraire, 2 options s’offrent à vous : la mise en sommeil ou la dissolution et la liquidation de la société.
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Créer une SCI sans bien immobilier : est-ce possible ?
Il convient en effet de distinguer le moment où la SCI se retrouve sans bien immobilier en cours de vie sociale, et la création d’une SCI sans bien immobilier.
La SCI est régie par les articles 1845 et suivants du Code civil. Pour la constituer, il faut nécessairement que les associés procèdent à un apport dans le capital. Il n’existe pas de capital social minimum, et vous pouvez opter pour une SCI à capital variable.
Toutefois, la loi n’impose pas d’apporter un immeuble au capital de la SCI : les associés peuvent consentir des apports en numéraire. La société peut donc être créée sans bien immobilier.
Après avoir rassemblé le capital social, il vous faudra suivre les étapes classiques du formalisme de constitution de la SCI :
- La rédaction des statuts juridiques, pour l’organisation et le fonctionnement de la société ;
- Le choix de la domiciliation de la SCI ;
- Le remplissage du formulaire M0 de constitution de société ;
- La rédaction de la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
- La publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) du département d’implantation de la société ;
- Le dépôt du dossier d’immatriculation à l’INPI.
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Comment dissoudre une SCI sans bien immobilier ?
La SCI sans bien immobilier doit être mise en sommeil ou dissoute.
La mise en sommeil d’une SCI sans bien immobilier
Vous pouvez mettre en sommeil la SCI sans bien immobilier sauf si elle rencontre des difficultés financières telles qu’elles peuvent entraîner une cessation de paiements.
Le gérant peut prendre la décision seul, sauf si les statuts juridiques de la SCI imposent la réunion des associés en assemblée générale. S’il n’est pas nécessaire de publier une annonce légale, la décision de mise en sommeil doit être déclarée sur le guichet unique des formalités.
La mise en sommeil de la SCI peut aller jusqu’à 2 ans. Pendant toute cette période, le gérant est tenu de :
- Rédiger et publier les comptes sociaux ;
- Convoquer l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.
À l’issue des 2 ans, la société doit soit reprendre son activité, soit la cesser définitivement, par une démarche de dissolution volontaire. Le greffier du tribunal de commerce peut aussi demander sa radiation d’office du répertoire national des entreprises (RNE).
La dissolution et la liquidation volontaire de la SCI vide
Cette dissolution intervient soit sur décision des associés, soit suite à la mise en sommeil de la société.
La tenue d’une AGE de dissolution
Le gérant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la dissolution, par lettre recommandé avec accusé de réception. De plein droit, la majorité requise pour décider d’une dissolution est l’unanimité, mais les statuts peuvent prévoir des règles différentes.
Au cours de l’AGE, les associés doivent également désigner un liquidateur amiable, qui deviendra alors le représentant de la société auprès des tiers.
La décision fait l’objet d’un procès-verbal.
La publication d’un avis de dissolution de la SCI sans bien immobilier
Il appartient au liquidateur de publier une annonce légale dans un journal compétent, en mentionnant :
- L’identité du liquidateur ;
- La date du procès-verbal de liquidation ;
- Le greffe du tribunal de commerce compétent.
Les formalités de dissolution
Dans les 30 jours suivant la décision de l’AGE, le liquidateur doit effectuer la formalité de modification statutaire sur le site du guichet unique. Il doit joindre à sa demande :
- Le PV de dissolution ;
- Le formulaire M2 de modification (dissolution) ;
- L’attestation de parution dans la JAL ;
- La déclaration de non-condamnation et la copie de la pièce d’identité du liquidateur.
La cessation d’activité se poursuit ensuite par une liquidation.
La liquidation de la SCI sans bien immobilier
Le liquidateur dresse l’inventaire du patrimoine de la SCI, revend les actifs pour apurer le passif. Si à l’issue de cette procédure, il reste des actifs (on parle de boni de distribution), ils sont attribués aux associés en proportion de leur détention dans le capital social, après taxation à 2.5 %.
Le liquidateur doit ensuite réunir une assemblée générale qui vote la fin de la liquidation, puis publier un avis de liquidation dans un JAL.
Pour finaliser la liquidation, le liquidateur procède à la radiation de la SCI auprès du guichet unique des formalités.
La dissolution et la liquidation de plein droit de la SCI sans bien
Lorsque l’objet social d’une SCI s’est réalisé (vente du bien en SCI de construction-vente ou attribution en propriété en SCI d’attribution), la société cesse d’exister.
Les associés doivent alors liquider la SCI en suivant plusieurs étapes :
- La tenue d’une assemblée générale qui décide de la dissolution de la SCI et la nomination d’un liquidateur ;
- Le liquidateur réalise l’actif et solde le passif, puis distribue l’éventuel excédent aux associés, en proportion à leurs apports personnels dans le capital ;
- La publication d’une annonce légale de dissolution dans le mois de la nomination du liquidateur ;
- Le dépôt d’une formalité de dissolution auprès de l’INPI ;
- La tenue d’une assemblée générale pour décider de la clôture de la liquidation ;
- Publier une annonce légale de clôture de liquidation ;
- Déposer un dossier de radiation auprès de l’INPI.
Comment faire la déclaration d’une SCI sans bien immobilier ?
La déclaration fiscale d'une SCI sans biens immobiliers, donc sans revenus, reste obligatoire. La formalité à accomplir varie selon le régime fiscal de la société : SCI à l’IR ou à l’IS.
- Pour une SCI à l'IR : la société doit souscrire une déclaration annuelle sur le formulaire Cerfa 2072-S) ;
- Pour une SCI à l'IS : vous devez remplir le formulaire 2065 et 2033.
La déclaration permet de prévenir des complications en cas de contrôle fiscal.
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