Vous possédez des immeubles via une société civile immobilière, et vous vous questionnez sur la pertinence d’un apport de parts de SCI à une holding. La holding présente notamment l’avantage de conserver le contrôle de la SCI filiale sans en posséder la majorité des titres. Mais l’intérêt de ce montage reste essentiellement fiscal. À condition que la holding soit à l’IS et d’en posséder le contrôle, vous bénéficiez automatiquement d’un report sur l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’opération d’apport.
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding n’est pas en soi une forme juridique, comme l’est par exemple la SCI. Elle est plutôt une fonction dans un groupe de sociétés, dont elle devient la société mère. Elle peut être de nature civile ou commerciale (généralement, elle prend la forme d’une SAS) et son objet est la détention de titres d’autres sociétés, qui deviendront alors ses filiales.
En conséquence, la holding détient indirectement tout ou partie du patrimoine de ses filiales.
Il existe 2 catégories de holding :
- La holding pure ou holding passive : son objet se limite à la détention de titres. Elle n’exerce aucune activité et n’intervient pas dans celle de ses filiales ;
- La holding d’animation ou holding active : elle réalise des prestations pour le compte de ses filiales et intervient directement dans leur développement.
Lire aussi : Quand et pourquoi créer une holding en SCI ?
Quels sont les avantages d’un apport de titres de SCI à une holding ?
L’apport de titres d’une SCI à une holding présente de nombreux avantages, tant pour la gestion du groupe que pour la distribution de dividendes.
Le maintien du contrôle de la SCI grâce à la holding
L’apport des titres de la SCI à la holding ne vous prive pas du contrôle de la SCI. En effet, pour en rester l’actionnaire majoritaire, il vous suffit de détenir plus de 51 % du capital social de la holding, et que celle-ci soit aussi l’actionnaire majoritaire de la SCI. Il est ainsi possible d’ouvrir le capital à des tiers ou d’anticiper la succession avec les héritiers tout en conservant le pouvoir de décision.
La mutualisation des fonctions support au sein de la holding
Pour réaliser des économies à l’échelle du groupe, vous pouvez mutualiser certaines fonctions opérationnelles au sein de la holding, comme la direction financière et comptable.
Si la SCI et la holding sont à l’IS : application de régimes fiscaux avantageux
Lorsque la holding et les filles sont à l’impôt sur le revenu (IR), la distribution d’une quote-part de bénéfices aux associés est taxée à leur niveau au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Si la SCI est à l’IS et la holding à l’IR, les bénéfices distribués constituent alors des revenus de capitaux mobiliers, taxés en principe au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12.8 % d’IR et 17.2 % de prélèvements sociaux). Sur option, vous pouvez préférer l’imposition au barème progressif de l’IR.
Si la SCI et la holding sont toutes deux à l’IS, il existe un risque de double imposition. Les bénéfices seront en effet taxés une première fois au niveau de la SCI, puis une seconde fois au niveau de la holding, lorsqu’elle perçoit des dividendes de la SCI.
Sous conditions, vous pouvez profiter d’un régime fiscal avantageux, qui supprime cette double imposition : le régime mère-fille. Vous pouvez aussi limiter l’imposition à l’IS du groupe grâce au régime de l’intégration fiscale.
Lire aussi : Faut-il choisir une SCI à l’IR ou à l’IS ?
Le régime mère-fille
Grâce à l’apport de titres d’une SCI à l’IS à une holding à l’IS, vous pouvez bénéficier du régime mère-fille. L’article 145 du Code général des impôts (CGI) prévoit ainsi une exonération de taxation sur les dividendes remontant de la SCI à la holding. La holding doit toutefois réintégrer une quote-part de frais et charges de 5 % dans son résultat imposable.
Pour prétendre au régime mère-fille, il faut que la holding possède plus de 5 % du capital de la SCI et qu’elle détienne les titres depuis plus de 2 ans. Il vous faut donc vous placer sur une vision de long-terme pour votre projet d’apport.
Le régime de l’intégration fiscale
Plus rare, le régime de l’intégration fiscale permet de compenser les bénéfices d’une entité du groupe avec les déficits d’une autre grâce à la consolidation des comptes. Il est ainsi possible de limiter, voire de supprimer l’imposition du groupe. Il faut toutefois respecter certaines conditions comme la détention par la holding d’au moins 95 % du capital social de la SCI.
Quelle fiscalité pour un apport de titres de SCI à une holding ?
L’apport de titres d’une SCI à une holding s’assimile à une cession, laquelle peut faire apparaître une plus-value. En effet, la SCI a acquis au cours de son existence un ou plusieurs biens immobiliers qui sont venus accroître sa valeur.
En principe, la plus-value est taxée au jour de sa réalisation. Toutefois, et sous conditions, il est possible de bénéficier d’un sursis ou d’un report d’imposition.
Lire aussi : Comment faire l’évaluation de la valeur des parts d’une SCI ?
En principe : taxation de la plus-value au jour de la cession
Si la SCI est à l’IR, la plus-value est taxée au régime des plus-values des particuliers, au taux de 36.2 % (19 % d’IR et 17.2 % de prélèvements sociaux). Le CGI prévoit toutefois des abattements pour durée de détention pour chacune de ces deux taxes.
Si la SCI est à l’IS, vous dégagez alors une plus-value mobilière, imposée à la flat tax de 30 %, ou, sur option, au barème progressif de l’IR.
Pour favoriser la création de groupe, le Le CGI prévoit deux régimes d’application automatique si la holding est à l’IS :
- Le sursis d’imposition de la plus-value si vous ne contrôlez pas la holding ;
- Le régime du report d’imposition si vous contrôlez la holding.
Vous remplissez le critère de contrôle effectif de la holding lorsque vous remplissez l’une des deux conditions suivantes :
- Vous exercez le pouvoir de décision ;
- Vous détenez la majorité des droits de vote ou des droits aux dividendes, directement ou indirectement, seul ou avec votre conjoint, partenaire de PACS, vos parents, enfants ou frères et sœurs.
Apport de parts de SCI à une holding et sursis d’imposition
Si vous ne détenez pas le contrôle effectif de la holding, la plus-value que vous réalisez à l’issue de l’apport se trouve en sursis d’imposition. Attention, si vous percevez une soulte à l’occasion de l’opération, vous bénéficiez du sursis seulement si le montant de celle-ci n’excède pas 10 %.
Vous ne serez pas taxé sur la plus-value au moment où elle est réalisée, mais à la cession ultérieure. Son montant sera calculé sur la base de la différence entre prix d’acquisition au jour de l’apport et de la cession ultérieure.
L’apport de parts de SCI à une holding et report d'imposition de la plus-value
Le report d’imposition de la plus-value s’applique de plein droit si à l’issue de l’opération, vous contrôlez effectivement la holding. Vous ne serez pas taxé immédiatement sur la plus-value, dont le montant est figé au jour de l’apport. Vous devez conserver les titres de la holding pendant au moins 3 ans, sous peine de remise en cause du report.
Vous pouvez toutefois conserver le maintien du report d’imposition en cas de revente avant 3 ans, si vous vous engagez à réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans un délai de 2 ans, dans une activité économique autre que la gestion de votre patrimoine privé comme le prévoit l’article 150 0B ter du CGI.
Le Conseil d’Ownily : vous pouvez donner les titres de la holding à vos héritiers, pour préparer votre succession. Le donataire qui contrôle effectivement la holding se voit transférer le report d’imposition. Il lui suffit de conserver les titres pendant 5 ans pour que la plus-value soit purgée.
Apport de parts de SCI à une holding : quels droits d'enregistrement ?
Si l’apport est réalisé sans autre contrepartie que les titres de la holding, il s’agit alors d’un apport pur et simple, qui ne donne pas lieu au paiement de droits d’enregistrement.
En revanche, si vous percevez une somme d’argent en plus des titres, il s’agit alors d’un apport à titre onéreux, avec des droits d’enregistrement de 5 %.
Comment faire un apport de parts de SCI à une holding ?
Vous allez procéder en plusieurs étapes pour apporter les parts de SCI à la holding. D’abord, il convient de valoriser la SCI.
La valorisation s’effectue selon plusieurs méthodes :
- La méthode patrimoniale, qui consiste à évaluer le montant de l’actif et du passif ;
- L’évaluation de la performance ;
- Les flux de trésorerie disponibles ;
- La comparaison avec des entreprises similaires…
Mieux vaut confier cette tâche complexe à un professionnel !
Une fois la valeur établie, vous devez créer la holding. Vous devez donc choisir la forme juridique la plus adaptée à votre projet (SARL, SAS…) et réaliser les formalités de constitution (rédaction des statuts, apport en nature des titres dans le capital, immatriculation au registre national des entreprises). Une fois la holding créée, vous recevrez le Kbis.
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