Une SCI peut-elle racheter les parts d'un associé ?

Investir à plusieurs dans l’immobilier avec une SCI est généralement un engagement sur le long terme.

Pour des raisons diverses, certains associés peuvent décider de quitter la structure juridique sans pour autant convenir de la vente du bien immobilier.

Pour ce faire, l’associé peut céder ses parts à un autre associé, ou sous certaines conditions, à un tiers. Mais, encore faut-il qu'une personne se porte acquéreur des parts mises en vente.

À défaut, est-il possible pour l’associé de revendre ses parts directement à la SCI elle-même ? La réponse est oui, un associé peut vendre ses parts à sa propre SCI.

En revanche, cette pratique est soumise à plusieurs conditions légales et/ou statutaires.

En quoi consiste le rachat des parts d’un associé par une SCI ?

Quand on parle de rachat de parts, il n’est pas rare de confondre deux opérations distinctes réalisables au sein d’une SCI :

La vente des parts d’un associé à la SCI elle-même (article 1862 du Code civil) ;
Le droit de retrait exercé par un associé souhaitant quitter la SCI (article 1869 du Code civil).

Bien qu’aboutissant au même résultat (la sortie totale ou partielle de l’associé), il y a de légères différences de fonctionnement à prendre en compte.

La SCI comme cessionnaire des parts sociales

L’opération de rachat de parts d’un associé par la SCI est assimilable à une cession de part classique. La différence majeure porte sur la personne du cessionnaire (celle qui achète les parts) : la SCI, qui est représentée par un ou plusieurs gérants, et dont les associés disposent de droits relatifs aux opérations de capital.

Cette opération où la SCI se porte acquéreuse de ses propres parts intervient généralement lorsque les autres associés ne souhaitent pas acquérir les titres par eux-mêmes. Ils peuvent alors proposer de désigner à l'unanimité (sauf clause contraire) la SCI comme acheteuse ou alors un autre tiers désigné (article 1862 alinéa 2 du Code civil).

Si le rachat de part est effectué, la SCI va se retrouver propriétaire de ses propres parts bien que cela semble quelque peu contre-intuitif. Cette dernière sera alors tenue de les annuler en procédant à une réduction de capital.On parle alors de rachat de parts en vue de leur annulation.

Le droit de retrait des associés de SCI

Le droit de retrait d’un associé fonctionne globalement comme si la SCI rachetait les parts d’un associé. Il y a néanmoins quelques différences notables :

La possibilité de demander le retrait pour “justes motifs” en justice si les associés ne donnent pas leur accord unanime ;
La possibilité de récupérer son apport en nature (tels que l’apport d’un bien immobilier) plutôt qu’une somme d’argent.

Sinon, comme pour un rachat de parts par la SCI, le droit de retrait nécessite l’accord unanime des associés à défaut de clause statutaire contraire.

Pourquoi envisager le rachat de parts par la SCI ?

Comme nous l’avons dit, le rachat par la SCI de ses propres parts survient lorsqu’un associé souhaite quitter la société et, dans la grande majorité des cas, qu’il n’y a aucun acheteur potentiel parmi les autres associés. Au-delà de ce cas classique, les raisons du rachat peuvent être diverses :

Conflits entre les associés ;
Volonté de l’associé de récupérer une partie de son investissement initial ;
Éviter l’entrée dans le capital d’un tiers non désiré (en effet, si les associés refusent d’agréer la cession à un tiers et qu’ils ne font pas d’offre d’achat dans les 6 mois, l’agrément est réputé acquis et le tiers peut intégrer le capital de la SCI).

Toutefois, faire racheter à la SCI ses propres parts implique de respecter plusieurs conditions et surtout, de disposer des liquidités nécessaires pour payer l’associé cédant. Ce qui est loin d’être le cas dans la plupart des situations.

Les conditions nécessaires pour faire racheter ses propres parts à la SCI

À défaut de clauses statutaires prévoyant le contraire, vous devrez respecter les conditions suivantes pour procéder au rachat de parts par la SCI :

Voter à l’unanimité le rachat des parts (article 1861 du Code civil) ;
Fixer le prix de cession des parts (article 1862 alinéa 3 du Code civil).

Il faudra aussi s’assurer que la SCI dispose des liquidités nécessaires pour procéder au rachat.

La décision unanime des associés de la SCI pour procéder au rachat

En l’absence de clause statutaire contraire, les cessions de parts sociales doivent être consenties par tous les associés (article 1861 du Code civil).

Il en résulte que même lorsque la SCI est désignée comme acheteuse de ses propres parts, les autres associés doivent en principe agréer la cession à l’unanimité.

‍Cette règle peut néanmoins être aménagée par les statuts de la SCI pour faciliter l’opération de rachat de parts.

À savoir : En cas de refus d’agrément né d’un conflit entre associés, il peut être intéressant d'envisager le droit de retrait de l’article 1869 du Code civil à la place d’un rachat de part classique par la SCI. En effet, vous pouvez demander en justice le rachat de parts par la SCI à condition de justifier un motif légitime (justes motifs). Ce sera donc un juge qui appréciera si les circonstances justifient ou non le rachat des parts par la SCI lui-même.

L’aménagement de l’unanimité par une clause de rachat de part dans les statuts de la SCI

Certaines SCI peuvent prévoir le rachat de part en vue de faciliter la sortie d’un ou plusieurs associés en prévoyant par exemple dans les statuts :

Un pouvoir de décision aux gérants ;
Un vote à la majorité simple des associés.

Par contre, si les statuts de la SCI ne prévoient rien, la loi exige une décision à l'unanimité des associés comme nous l’avons dit dans le paragraphe précédent.

L’accord sur le prix de rachat des parts

En plus d’agréer au rachat de part, les associés de la SCI doivent communiquer à l’associé vendeur le prix auquel la société est prête à racheter les parts.

Généralement, dans les SCI, le prix d’une part est calculé en appliquant de la formule suivante :‍

(Valeur de l’actif immobilier + trésorerie de la SCI - dettes de la SCI (compte courant) ) / Nombre de parts sociales

‍Cette formule a le mérite d’apprécier la valeur des biens immobiliers détenus dans la SCI comme si vous souhaitez les vendre directement.

Autrement dit, en faisant racheter vos parts par la SCI avec cette méthode de calcul, c’est comme si vous vendiez la part du bien immobilier à sa valeur de marché.

D’autres méthodes peuvent néanmoins être retenues selon les circonstances.

Ce sera l’accord entre les associés qui prévaudra pour fixer le juste prix des parts.

En cas de désaccord sur le prix, un expert peut être nommé pour l’évaluation des parts.

Les liquidités suffisantes de la SCI

Bien que cela ne soit pas une condition légale, il faut que la SCI dispose des liquidités suffisantes pour procéder au rachat de ses propres parts. Cela va de soi.

Or, dans la majorité des cas, les SCI sont déjà endettées pour l’acquisition de leur patrimoine immobilier, avec des comptes courants d’associés créditeurs (la SCI doit de l’argent aux associés).

Sauf à envisager un nouveau prêt, les SCI disposent rarement de la trésorerie suffisante pour assumer un rachat de parts sans liquider une partie ou la totalité de leur actif immobilier.

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Que deviennent les parts rachetées par la SCI ?

En principe, les parts rachetées par la SCI doivent être annulées au moyen d’une procédure de réduction de capital.

Toutefois, si un acheteur potentiel se manifeste avant d’entamer la démarche de réduction de capital, la SCI peut céder à nouveau les parts à condition bien sûr d'obtenir à nouveau l’agrément des associés.

Toutefois, cette situation n’est pas idéale d’un point de vue fiscal. En effet, chaque cession de parts nécessite un enregistrement de l’acte dont les droits s’élèvent à 5 % du montant total.

Avant de procéder à un rachat de parts par la SCI, nous vous conseillons donc vivement de bien sonder les associés et les potentiels acheteurs susceptibles d’être agréés par ces derniers afin de les substituer. 5% par cession peut vite revenir cher…

Quelles sont les formalités pour procéder au rachat de parts par une SCI ?

Sur le plan des formalités, l’opération de rachat de parts par la SCI est relativement simple à mettre en œuvre (surtout si vous disposez d’un outil comme Ownily) :

Obtention de l'agrément des associés (un simple écrit suffit) ;
Signer un acte de cession de parts sociales entre la SCI et l’associé faisant notamment état du prix et de la quantité de parts cédées ;
Enregistrer l’acte de cession aux SIE (service des impôts des entreprises) dans un délai d’un mois (et s’acquitter droits afférents de 5 % du montant de la cession) ;
Convoquer l’assemblée générale extraordinaire en vue de procéder à la réduction du capital à hauteur des titres rachetés par la SCI ;
Enregistrement du PV d’assemblée générale extraordinaire au greffe.